Pas largimit të Elon Musk nga Delaware, ligjvënësit e shtetit shqyrtojnë një projektligj për të reformuar ligjin korporativ

Tesla CEO Elon Musk e ktheu ligjin e korporatave të Delaware në një temë të nxehtë vitin e kaluar pasi një gjykatës atje vendosi që paketa e tij e pagave prej 56 miliardë dollarësh nga viti 2018 ishte dhënë në mënyrë të paligjshme dhe duhet të anulohej.

Në postimet e mediave sociale, Musk shau gjyqtarin dhe u bë një kritik i hapur i gjyqësorit të Delaware, duke lëvizur faqen e inkorporimit për Tesla dhe kompanitë e tjera të tij jashtë shtetit, ndërsa inkurajoi të tjerët të ndiqnin shembullin. Dropbox e zhvendosi faqen e saj të inkorporimit në Nevada dhe Bill Ackman tha se Menaxhimi i Kapitalit të tij Pershing Square do të largohej nga Delaware. Meta dhe Walmart thuhet se po mendojnë të largohen.

Pas një morie njoftimesh të tilla, Udhëheqësi i shumicës së Senatit të Delaware, Bryan Townsend, një avokat i korporatës nga tregtia dhe ish-nëpunës për Gjykatën e Kancelarit të Delaware, filloi të shqyrtonte çështjen me liderët e tjerë të zgjedhur. Më pas ai u zhvendos për të sponsorizuar një faturë, të njohur si SB 21, që synonte ta bënte Delaware një shtet më tërheqës për bizneset.

Të enjten, Senati i shtetit votoi për të miratuar një version të amenduar të SB 21. Nëse ai kalon Dhomën e Përfaqësuesve të Delaware, në një votim që pritet javën e ardhshme, dhe nënshkruhet nga guvernatori, projektligji do të ndryshojë ligjin e shtetit të korporatave. Veçanërisht, do të ndryshonte mënyrën se si kompanitë mund të përdorin drejtorët e pavarur dhe zyrtarët e tjerë për të siguruar që marrëveshjet që kanë bërë do të kalojnë në gjykatë dhe do të kufizojë të dhënat që aksionarët mund të marrin nga kompanitë kur hetojnë keqbërje të mundshme.

Townsend i tha CNBC se qëllimi i projekt-ligjit është të sigurojë që ligji i korporatave në Delaware të jetë më i qartë dhe më i parashikueshëm dhe se shteti mbetet tërheqës si për investitorët ashtu edhe për drejtuesit e korporatave.

Shumë investitorë institucionalë, studiues ligjorë dhe avokatë të aksionerëve e kanë kundërshtuar projektligjin , duke argumentuar se ai do të dëmtonte aksionarët e pakicës dhe do të lejonte bordet dhe drejtuesit të marrin vendime bazuar në interesat e tyre dhe jo për bazën më të gjerë të investitorëve.

Rrjeti Ndërkombëtar i Qeverisjes së Korporatave (ICGN), i përbërë nga investitorë me më shumë se 90 trilion dollarë në asete të kombinuara nën menaxhim, u shpreh kundër projektligjit të martën. Sipas faqes së saj të internetit, anëtarët e ICGN përfshijnë Alliance Bernstein, fondet suedeze AP, BlackRock, CalPERS, CalSTRS, Franklin Templeton, Norges dhe Vanguard.

CEO i ICGN Jen Sisson paralajmëroi në një letër dërguar senatorëve dhe përfaqësuesve të shtetit Delaware se SB 21 “do të jetë e dëmshme për të drejtat e aksionarëve, me implikime potencialisht të rëndësishme negative për kthimet afatgjata për investitorët, duke përfshirë njerëzit që kursejnë për pensionet e tyre, pensionistët aktualë dhe individë të tjerë që investojnë kursimet e tyre”.

Sisson tha gjithashtu se projektligji do të “zvogëlojë mbikëqyrjen gjyqësore” dhe do të zvogëlojë besimin e aksionarëve se ata mund të “kërkojnë zgjidhje përmes proceseve gjyqësore, kur është e nevojshme”.

Ndjenja anti-Delaware ka të paktën disa motivime politike. Ndërsa rreshtohen me Presidentin Donald Trump, drejtuesit si Musk dhe Ackman po përpiqen të minojnë publikisht atë që ata i përshkruajnë si “gjyqtarë aktivistë”, të cilët kanë nxjerrë vendime që i konsiderojnë të papëlqyeshme.

Musk gjithashtu ka shumë para në rrezik. Nëse miratohet, kanë argumentuar studiuesit ligjorë, ligji i ri mund të ndihmojë personin më të pasur në botë në përpjekjen e tij për të anuluar urdhrin e gjykatës në janar 2024 që anuloi paketën e tij të madhe të pagave.

Në vendimin e saj, gjyqtarja e Gjykatës së Kancelarisë së Delaware, Kathaleen McCormick tha se plani i kompensimit të Musk ishte vendosur në mënyrë të papërshtatshme nga bordi i Tesla-s, i cili kontrollohej nga Musk, dhe ishte miratuar nga aksionarët që u mashtruan nga materialet e prokurës së Teslës përpara se t’i kërkohej të votonin për këtë çështje. Musk paraqiti një apel dhe çështja tani është në duart e Gjykatës së Lartë të Delaware.

Siç raportoi më parë CNBC , Richards, Layton & Finger, një firmë mbrojtëse korporative, klientët e së cilës përfshijnë Musk dhe Tesla, ndihmuan në hartimin e projektligjit. Firma i tha CNBC se nuk po punonte në emër të ndonjë klienti specifik dhe se ishte “pjesë e një grupi, duke përfshirë avokatë, profesorë dhe ish-juristë shumë të respektuar”.

Avokatët e aksionarëve të tjerë kanë kundërshtuar SB21, ose kanë kërkuar rishikime të rëndësishme, pjesërisht për shkak të paraqitjes së pazakontë të projektligjit.

Ndryshimet në ligjin e korporatave të Delaware historikisht janë hartuar nga një koalicion i gjerë avokatësh që përfaqësojnë kompanitë, drejtuesit dhe aksionarët e pakicës, dhe të cilët janë pjesë e Këshillit Ligjor të Korporatës (CLC) të Shoqatës së Avokatëve të Shtetit të Delaware.

SB 21 u prezantua në legjislaturën e Delaware më 17 shkurt, pa ndonjë shqyrtim fillestar ose pjesëmarrje nga CLC.

Townsend tha se udhëheqësit e zgjedhur të Delaware kishin paraqitur ankesa nga një numër kompanish publike, ose avokatë që i përfaqësonin ato, të cilat ai nuk pranoi t’i përmendte. Frustrimet e tyre kishin arritur një “pikë vlimi”, tha ai, ndërsa shtetet e tjera si Teksasi dhe Nevada po bënin një përpjekje të përbashkët për të ofruar një alternativë.

“Ne donim të adresonim atë që mundemi në mënyrë legjislative,” tha Townsend.

Nëse Dhoma e Delaware miraton projektligjin, ai do të godasë tavolinën e guvernatorit demokrat Matt Meyer.

Edhe pse Delaware është një shtet shumë demokratik – Trump humbi me pothuajse 15% në zgjedhjet e 2024 – legjislacioni ka mbështetje nga disa liderë të shquar partie, duke përfshirë guvernatorin, si dhe avokatë mbrojtës të korporatave, studiues ligjorë dhe ish-ndërgjyqëse në Delaware, të pakënaqur me vendimet e mëparshme në shtet.

Meyer tha në një intervistë të martën me Andrew Ross Sorkin të CNBC se avokatët dhe drejtuesit e korporatave i kanë thënë atij se “ka njëfarë humbjeje të qartësisë, parashikueshmërisë dhe drejtësisë” në ligjin e korporatave të Delaware që ai beson se duhet të korrigjohet.

Një grup prej 21 firmash ligjore, duke përfshirë Cravath, Swaine & Moore, Gibson Dunn dhe Latham Watkins, i dërguan një letër inkurajimi asamblesë së përgjithshme të shtetit të datës 11 mars.

Grupi shkroi se ligji “siguron përkufizime statutore dhe porta të sigurta që rrisin qartësinë dhe do të lehtësojnë vlerësimin proaktiv të emërimeve të drejtorëve, pastrimin e konflikteve dhe planifikimin e transaksioneve”. SB 21 mund të ndihmojë gjithashtu kompanitë e inkorporuara në Delaware për të “racionalizuar vendimmarrjen e korporatës dhe ekzekutimin e transaksioneve”, shkruan avokatët.

Në intervistën e tij në CNBC, Meyer minimizoi frikën se një i ashtuquajtur DExit ishte duke u zhvilluar, një referencë për një eksod masiv të kompanive nga Delaware për t’u përfshirë në shtete të tjera.

Delaware krenohet me 2.2 milionë entitete korporative nga e gjithë bota që janë të regjistruara në shtet, duke përfshirë 81% të kompanive amerikane që dolën publike vitin e kaluar, tha Meyer, duke shtuar, “Ideja se ne po humbasim diçka nuk është plotësisht e saktë”.

Kur ai po kandidonte për guvernator, fushata e Meyer u mbështet shumë nga sipërmarrësi Phil Shawe, një ish-ndërgjyqësi në Delaware, i cili u bë një kritik i hapur i Gjykatës së Kancelarisë së shtetit pasi u sanksionua në një çështje në lidhje me atë se kush duhet të mbajë pronësinë e një biznesi që ai filloi me ish të fejuarën e tij. Në vitin 2018, ai u zhvendos në inkorporimin e kompanisë, TransPerfect, në Nevada.

Vitin e kaluar, Shawe shpenzoi 2 milionë dollarë në një fushatë reklamash që goditi Delaware-in dhe mbështeste Musk, të gjitha duke inkurajuar kompanitë e tjera të largoheshin nga shteti. Shawe gjithashtu kontribuoi mbi 1 milion dollarë për të financuar një komitet veprimi politik që mbështet Meyer.

Shawe i tha CNBC, në një deklaratë të dërguar me email, se ai nuk ishte i përfshirë në hartimin e SB21, por “kishte shumë shqetësime dhe ide” në lidhje me Gjykatën e Kancerit të Delaware dhe ishte “krenar që ishte në ballë të këtij diskutimi të rëndësishëm”.

Zyra e guvernatorit Meyer nuk iu përgjigj një kërkese për koment.