Paga prej 56 miliardë dollarësh e Elon Musk në Tesla u refuzua

Një gjykatës në Delaware hodhi poshtë sot ofertën e Elon Musk për të rivendosur një paketë pagese të Tesla-s që kishte vlerë mbi 50 miliardë dollarë në fillim të vitit 2024 dhe tani ka kaluar 100 miliardë dollarë bazuar në çmimin e fundit të aksioneve të Tesla-s. Gjykatësi urdhëroi gjithashtu Tesla-n t’i paguante 345 milionë dollarë tarifat e avokatit avokatit të paditësit, i cili kishte kërkuar 5.6 miliardë dollarë tarifa.

Gjyqtarja e Gjykatës së Kancelarisë së Delaware, Kathaleen McCormick, e cila anuloi planin e pagave në janar, tha sot se një votë e aksionerëve të qershorit 2024 që riaprovonte planin e pagave 2018 nuk është një arsye bindëse për të ndryshuar vendimin fillestar. Vendimi i saj thoshte se “një grup i madh dhe i talentuar firmash mbrojtëse u bënë kreative me argumentin e ratifikimit, por teoritë e tyre të paprecedentë shkojnë kundër llojeve të shumta të ligjit të vendosur”.

Kështu, Musk nuk lejohet të hyjë në një paketë pagese, vlera e mundshme e së cilës është rritur së bashku me çmimin e aksioneve të Tesla-s. “Që nga e hëna, paketa e pagave ishte me vlerë 101.4 miliardë dollarë, sipas Equilar, një firmë këshilluese kompensimi,” shkroi Reuters.

Duke mbajtur një votë tjetër të aksionarëve, anëtarët e bordit të Musk dhe Tesla në thelb krijuan prova të reja pas gjyqit, shkroi McCormick:

Ka të paktën katër të meta fatale. Së pari, të pandehurit nuk kanë asnjë bazë procedurale për të ndryshuar rezultatin e një vendimi të kundërt pas gjykimit bazuar në provat që ata krijuan pas gjykimit. Së dyti, ratifikimi i zakonshëm është një mbrojtje pohuese që duhet të ngrihet në kohë, që do të thotë se, së paku, nuk mund të ngrihet për herë të parë pas opinionit pas gjykimit. Së treti, ajo që të pandehurit e quajnë “ratifikimi i ligjit të përbashkët” nuk ka asnjë bazë në të drejtën e zakonshme – një votë e aksionarëve që qëndron e vetme nuk mund të ratifikojë një transaksion me kontrollues të konfliktuar. Së katërti, edhe nëse vota e aksionerëve mund të kishte një efekt ratifikues, nuk mund ta bënte këtë këtu për shkak të anomalive të shumta materiale në deklaratën e përfaqësuesit. Secili prej këtyre defekteve, i vetëm, e mposht mocionin për rishikim.

Deklarata përfaqësuese e ofruar për aksionarët përpara votimit të qershorit 2024 “rekomandon që aksionerët të ‘ratifikojnë’ saktësisht të njëjtin Grant të shfuqizuar nga Opinioni pas gjykimit,” shkroi McCormick.

Vota e re e aksionerëve mund të zhvendosë barrën e provës, por vetëm nëse vota është “plotësisht e informuar dhe e padetyruar”, shkroi McCormick. Aksionari Richard Tornetta, paditësi që nisi padinë që mori anulimin e pagës së Musk, “ka treguar se vota nuk ishte plotësisht e informuar”, thuhet në vendimin e sotëm.

Vendimi i janarit në të cilin McCormick anuloi paketën e pagave tha se marrëveshja ishte e padrejtë për aksionarët dhe se shumica e anëtarëve të bordit ishin në ngarkim të Musk ose kishin konflikte komprometuese. Në kërkesën e mëvonshme të Tesla-s duke u kërkuar aksionarëve të ri-miratojnë planin e pagesës, kompania tha se një votë po mund të “shuarë pretendimet për shkeljen e detyrës fiduciare duke autorizuar një akt që përndryshe do të përbënte shkelje” dhe korrigjonte “mangësitë e zbulimit” dhe probleme të tjera identifikuar në çmimin e aksioneve 2018.

“Tesla debutoi argumentin në Deklaratën Proxy, e cila e përshkroi ratifikimin e aksionerëve si një eliksir të fuqishëm që mund të kurojë keqbërjen fiduciare – jo për ata që janë dëmtuar nga keqbërja, por për keqbërësit. Tesla u tha aksionarëve se Opinion pas gjykimit e bëri ligjin e Delaware të gabuar. dhe se vota e tyre do ta ‘rregullonte’”, shkroi McCormick.

Por pretendimet në deklaratën e përfaqësuesit të Teslës janë “materialisht të rreme ose mashtruese”, shkroi McCormick sot. “Siç u diskutua më lart, sipas ligjit të Delaware, ratifikimi nuk mund të vendoset pas gjykimit për të shuar një shkelje të gjykuar të detyrës së besnikërisë” dhe “nuk mund të pastrojë një transaksion të konfliktit të kontrolluesit” pa një grup të plotë të mbrojtjeve ligjore të kërkuara.

Plani i pagesës së Musk do të ofronte opsione për të blerë gati 303.96 milionë aksione të Tesla për 23.33 dollarë secila, shkroi McCormick. Çmimi i aksioneve të Tesla-s u rrit në muajt e fundit dhe ishte 357,09 dollarë sot.

Paditësi argumentoi se vlera e fituar nga aksionarët kur u anulua paketa e pagesës “e barabartë me vlerën e brendshme të aksioneve të liruara, që është çmimi i tregtimit, minus çmimin e ushtrimit, shumëzuar me numrin e opsioneve,” shkroi McCormick. Paditësi doli me një vlerë prej 51 miliardë dollarësh bazuar në çmimin e mbylljes prej 191,59 dollarë për aksion në datën e vendimit të janarit 2024. Siç u përmend më herët, çmimi i fundit i Tesla-s sugjeron se paketa e pagave mund të kishte qenë me vlerë 101 miliardë dollarë për Musk.

McCormick duhej të vlerësonte se sa vlerë fituan aksionarët nga anulimi i paketës së pagave, në mënyrë që të përcaktonte se sa do të jepnin tarifat e avokatëve. Palët nuk ranë dakord se si ta vlerësojnë këtë, me një pikë pengese se si të llogaritet ndikimi i hollimit nëse Musk do të ushtronte opsionet e tij.

“Avokatët e paditësit kërkuan 5.6 miliardë dollarë në aksione të Tesla-s të tregtueshme lirisht. Në një rast për kompensim të tepruar, kjo ishte një kërkesë e guximshme,” shkroi ajo.

McCormick tha se paditësi ofroi “një qasje teorikisht të shëndoshë për vlerësimin e anulimit, por kjo gjeneron një problem të pakapërcyeshëm të papritur”. Ajo vendosi të miratojë një qasje të ndryshme, “duke vlerësuar në mënyrë konservative përfitimin e heqjes në 2.3 miliardë dollarë”.

“Ka justifikim për t’i dhënë avokatit të paditësit 33 për qind të 2.3 miliardë dollarëve, që do të rezultonte në një tarifë prej 759 milionë dollarësh,” shkroi McCormick. “Por ky do të ishte çmimi më i lartë në historinë e proceseve gjyqësore në Delaware me një diferencë të madhe. Dhe kështu që kërkohet një rregullim i mëtejshëm për të shmangur çështjen e papritur.”

Pas aplikimit të këtyre rregullimeve, McCormick vendosi për tarifat e avokatëve prej 15 për qind, që arrijnë në 345 milionë dollarë. “Avokatit të paditësit i jepen tarifa në shumën prej 345,000,000 dollarësh, të cilat Tesla mund të zgjedhë t’i paguajë në aksione të zakonshme Tesla të tregtueshme lirisht,” thuhej në vendim.

Gjykata e Delaware ka juridiksion sepse aty ishte përfshirë Tesla kur u ngrit padia. Që atëherë, Tesla e ka zhvendosur selinë e saj të korporatës në Teksas.